来源：券业行家

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由下海创业的券商人士执掌的这家私募机构，在短期内规模“井喷”之后，收到了监管“双罚”。

监管罚单火力全开

一边追怀卢沟烽火，一边浏览监管信息的行家，发现浙江证监局火力全开，对三家私募下发六份罚单。

其中，杭州锦泉投资管理有限公司（简称：锦泉投资）有五项违规：向不合格投资者募集资金；产品募集完成后未办理备案手续；未按协议约定进行运作管理；在协议未约定不进行托管情况下实际运作也未由基金托管人托管；未按协议约定进行信息披露。

为此，浙江证监局对锦泉投资采取出具警示函的监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案，限于2023年7月15日前提交书面整改报告。时任法定代表人、执行董事兼总经理和相关责任人员韩长军也被监管警示，记入档案，并限期七日提交书面报告。

浙江君颐资产管理有限公司（简称：君颐资产）则有三项违规：一是未谨慎勤勉履行管理人职责，管理的部分基金未要求投资者提供收入或资产证明，由非公司员工参与投资管理。二是与其他公司办公地址混同。三是未建立激励奖金递延发放机制。

这家私募连同其法定代表人、总经理娄志刚，未谨慎勤勉履行相关职责与义务，均被浙江证监局责令改正，记入档案，限期七日“写检查”。

剑指未设递延机制

因递延机制等合规问题，被监管“警示+记档+写检查”的，还有杭州金蟾蜍投资管理有限公司（简称：金蟾蜍投资）及其法定代表人刘敏达。

浙江证监局指出，金蟾蜍投资涉及违反《私募投资基金监督管理暂行办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的五项违规——

一是未按照公司《内部交易记录制度》要求制作保存投资交易指令的风控审核确认单，未按照公司《公平交易制度》要求进行日终报告。

二是管理的部分基金要求投资者提供的资产证明不符合合格投资者的标准。

三是管理的部分基金未妥善保存部分投资者的问卷调查、风险揭示书、收入或资产证明、冷静期回访确认等相关资料。

四是管理的部分基金未按照基金合同的约定对投资者进行信息披露。

五是未建立激励奖金递延发放机制。

关于私募机构的履职和投资者适当性等问题，行家查看了相关法律法规。

《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募机构应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务；应如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息；应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，期限不少于十年。

而在薪酬递延方面，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》要求包括证券公司、基金管理公司、期货公司及其依法设立的从事私募资产管理业务的子公司在内的证券期货机构，不得对私募资产管理业务主要业务人员及相关管理团队实施过度激励，包括但不限于以下情形：未建立激励奖金递延发放机制；递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。

在这一规定的十五条，还有“补丁”条款：“私募证券投资基金管理人参照本规定执行”。显然，金蟾蜍投资，正是“踩中”这一参照条款。

为此，浙江证监局对金蟾蜍投资及法定代表人采取出具警示函的监督管理措施，记入证券期货市场诚信档案的监管措施，限期七日提交书面整改报告，杜绝今后再次发生此类违规行为，切实保护投资者合法权益。

券商研究下海奔私

中基协备案信息显示，金蟾蜍投资成立于2015年3月，同年5月完成备案。现有13名全职员工，其中9名拥有基金从业资格。目前存续产品18只，管理规模在10亿元到20亿元之间。

从高管履历来看，金蟾蜍投资的身兼法定代表人、董事长、总经理，同时负责信息填报的刘敏达，早年从事贸易业务。2006年6月，他跨界金融领域，加入华泰证券，曾是有色金属行业首席研究员。在上一轮牛市启动之前，他果断下海奔私。先是在有着“娱乐行业”背景的杭州联创投资管理有限公司（简称：联创投资）担任投资总监。其后，他加入金蟾蜍投资，并于2016年10月担任法定代表人至今。

工商信息显示，2018年10月，金蟾蜍投资创立时的三名自然人股东退出，刘敏达、叶智鑫新增成为股东。目前，两位的持股比例分别为60%和40%。

据基金从业人员信息，叶智鑫早年曾在南方基金任职；2017年5月，他在上海南土资产管理有限公司（简称：南土资产）登记执业；这一资历甚至比南土资产实控人、CEO吴晓宁女士还要早一个月。

科班加持规模激增

在出身券商机构的掌门人上位之后，金蟾蜍投资的规模有了明显扩容。

川谷信息显示，金蟾蜍投资五周年庆时的规模尚不足5亿元。2021年中首次扩容超过10亿元；2022年初，其规模井喷，达到35亿元。

作为曾经的券商分析师，行家并不怀疑这家私募的专业能力；对合法合规的薪酬待遇，也并不眼红。

然而，无论是薪酬递延，还是投资者适当性，券商出身的私募机构，合规管理依然有需要改进之处。